年青探员比利哥斯狄根（莱昂纳多·迪卡普里奥饰）被警队选派潜入由黑社会首领哥斯迪处卢（杰克·尼科尔森饰）操控的犯罪集团当卧底，而那边庙厢，另一冷酷的年青罪犯哥连苏利云（马克·戴蒙饰）已渗入警察部门的特别调查组担任重要职位，其实从中为犯罪集团提供情报。
二人在双重身份的世界里，不断收集敌方计划和反计划情报。然而，警队与黑帮们渐渐发现内鬼或间谍的存在，比利与哥的处境顿然变得极之危险。一旦被敌方识破身份则九死一生。为求自保，二人务必尽快揭发对方之真正身份。一场生死竟赛谁胜谁负？敌方之死乃已方之重生，一切两人从正邪出发…