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  • 公司法学[平装]
  • 共2个商家     23.70元~23.70
  • 作者:刘俊海(作者)
  • 出版社:武汉大学出版社;第1版(2010年12月1日)
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  • ISBN:9787307083530

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    编辑推荐

    《公司法学》:精编法学教材

    作者简介

    刘俊海,民商法博士,中国人民大学法学院教授、博士生导师,中国人民大学商法研究所所长。历任中国社会科学院法学所研究员,中国社会科学院研究生院教授、博士生导师,中国社会科学院法学所所长助理等职。兼任中国法学会消费者权益保护法研究会副会长兼秘书长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、全国总工会法律顾问委员会委员。已出版《股份有限公司股东权的保护》、《公司的社会责任》、《欧盟公司法指令全译》等专著或译著12部,在《中国法学》、美国Columbia Business Law Review等学术刊物上发表中英文学术论文100余篇。1999年被北京市法学会授予“优秀中青年法学家”称号。2005年《股份有限公司股东权的保护》一书在第一届“中国青年法律学术奖(法鼎奖)”评选中荣获金鼎奖(一等奖)。2006年被中国法学会评选为第五届“中国十大杰出中青年法学家”之一。

    目录

    第一章 公司法基础
    第一节 公司的定义
    第二节 公司的分类
    第三节 公司法的概念、特点和调整对象
    第四节 公司法的作用
    第五节 公司法的渊源

    第二章 公司设立
    第一节 概述
    第二节 公司设立的要件
    第三节 公司设立的程序
    第四节 公司发起人
    第五节 设立中公司
    第六节 公司设立无效

    第三章 公司章程
    第一节 公司章程概述
    第二节 公司章程的个性化设计
    第三节 公司经营范围制度
    第四节 公司规章与股东协议

    第四章 资本与股份
    第一节 公司资本与资本三原则
    第二节 最低注册资本制度
    第三节 股东分期缴纳出资制度
    第四节 股东的出资方式
    第五节 瑕疵出资股东的民事责任
    第六节 抽逃出资股东的民事责任
    第七节 股份与股票的概念
    第八节 股份发行
    第九节 新股发行

    第五章 股东权利
    第一节 股东权概述
    第二节 股权、物权与债权的比较
    第三节 股权平等原则
    第四节 股东有限责任原则
    第五节 股东诚信原则
    第六节 股东资格的确认
    第七节 股东的账簿查阅权
    第八节 股东的分红权
    第九节 股东的退股权
    第十节 股东代表诉讼提起权

    第六章 股权转让
    第一节 有限责任公司股权转让合同的效力
    第二节 有限责任公司股权变动的效力
    第三节 有限责任公司股东向非股东转让股权的特殊限制规则
    第四节 外商投资有限责任公司股权转让的特殊规则
    第五节 股份有限公司的股份上市
    第六节 股份有限公司的股份转让
    第七节 股份有限公司股份转让的法律限制
    第八节 非法证券活动的整治

    第七章 公司治理
    第一节 公司治理概述
    第二节 股东会制度
    第三节 董事会制度
    第四节 董事长制度
    第五节 总经理制度
    第六节 监事会制度
    第七节 公司董事、监事、高级管理人员的约束与激励
    第八节 独立董事制度
    第九节 瑕疵公司决议的司法救济机制

    第八章 并购重组
    第一节 并购重组概述
    第二节 公司合并
    第三节 公司分立
    第四节 控制权收购
    第五节 资产收购
    第六节 外资并购制度
    第七节 上市公司并购重组财务顾问制度

    第九章 公司债券
    第一节 公司债券概述
    第二节 公司债券的发行
    第三节 公司债券的流转
    第四节 公司债券持有人的利益保护机制

    第十章 公司财务会计制度
    第一节 概述
    第二节 财务会计报告
    第三节 公司财务会计报告的编制和提供
    第四节 公司财务会计报告审计
    第五节 公司净利润的分配

    第十一章 特殊类型公司
    第一节 一人公司
    第二节 国有独资公司
    第三节 外商投资公司

    第十二章 公司终止
    第一节 公司终止概述
    第二节 公司解散事由
    第三节 清算中公司的法律地位
    第四节 公司清算程序
    第五节 清算义务人的义务与责任
    第六节 公司的司法解散

    文摘

    版权页:



    (一)签订发起人协议
    与发起设立方式相同,新《公司法》第80条第2款也要求公开募集设立的股份有限公司发起人签订发起人协议。鉴于发起人公开募集股份时面对成千上万不特定的公众投资者,立法者强制发起人签订发起人协议更有必要。从理论上说,新《公司法》第79条规定的发起人上限可高达7.00人。要在200人的团队中完成发起人协议的签署工作并非易事。为提高公司的设立效率,发起人对于发起人团队的人数的质量和规模一般都会自行控制,努力寻求志同道合的投资伙伴。
    (二)起草公司章程
    鉴于发起人认购的股份仅为公司股份总数的一部分,因此发起人不享有公司章程制定权。但作为发起人的一项重要义务,发起人应当备置公司章程草案,作为未来成立大会审议通过之用。
    (三)认缴发起人股份并及时缴纳出资
    发起人率先垂范地认缴股份并及时缴纳出资是发起人取得未来股东资格的对价和前提,也是遏制发起人“空手套自狼”的欺诈风险的重要手段。因此,<公司法》第85条规定:“以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%;但是法律、行政法规另有规定的,从其规定。”
    (四)对外募集股份
    在对外募集股份的问题上,定向募集与公开募集存在重大区别。就定向募集而言,由于面对的投资者数量有限,且具有封闭性,招募投资者的行为与合同的缔结行为无异。因此,定向募集股份的行为原则上属于传统契约自由的范畴,国家的公权力不必进行深度干预。而公开募集股份面对的潜在投资者数量成千上万,国家公权力必须深度干预公开募集股份的行为。
    为避免不良发起人打着“定向募集”幌子,变相公开募集股份、公然欺诈广大投资者,《证券法》第10条规定了两条反规避措施:一是向特定对象发行证券累计超过200人的;二是禁止非公开发行证券时采用广告、公开劝诱和变相公开方式。