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  • 公司法原理精解、案例与运用(第2版)[平装]
  • 共2个商家     40.80元~53.70
  • 作者:时建中(编者)
  • 出版社:中国法制出版社;第2版(2012年8月1日)
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  • ISBN:9787509338506

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    编辑推荐

    《公司法原理精解、案例与运用(第2版)》不仅可以作为学者研究的参考素材,而且可以作为研究生的教材教参,更适合作为商业领域法律实务工作者的从业指导读物。

    作者简介

    时建中,中国政法大学教授、博士生导师,中国政法大学竞争法研究中心主任,兼任中国经济法学研究会副会长、中国科学技术法学会副会长、国务院反垄断委员会专家咨询组成员。

    目录

    第一章总则
    第一条 【立法宗旨】
    第二条 【调整对象】
    第三条 【公司界定及股东责任】
    1.公司独立责任与股东有限责任的关系如何?——王某诉某汽车修理公司及其股东还款纠纷案
    第四条 【股东权利】
    第五条 【公司义务及权益保护】
    第六条 【公司登记】
    第七条 【营业执照】
    第八条 【公司名称】
    第九条 【公司形式变更】
    第十条 【公司住所】
    第十一条 【公司章程】
    2.为了反收购而修改公司章程是否有效?——天津大港收购上海爱使纠纷案
    第十二条 【经营范围】
    3.公司经营范围的变更事项是否必须符合国家关于经济行业分类的相关规定?——月球村公司诉北京朝阳区工商局变更登记纠纷案
    第十三条 【法定代表人】
    第十四条 【分公司与子公司】
    4.分公司是否可以列为被告,独立承担民事责任?——夏方诉林辉古建筑分公司人身损害赔偿纠纷案
    第十五条 【转投资】
    第十六条 【公司担保】
    第十七条 【职工权益保护与职业教育】
    第十八条 【工会】
    5.私企是否应当建立工会组织?——文华制衣有限公司职工诉求成立iT—会纠纷案
    第十九条 【党组织】
    第二十条 【股东禁止行为】
    6.在诉讼实务中如何运用“公司人格否定”制度?——北京某眼镜护理产品公司诉长沙某眼镜产品公司、朱某买卖合同纠纷案
    第二十一条 【禁止关联交易】
    第二十二条 【公司决议的无效或被撤销】
    第二章有限责任公司的设立和组织机构
    第一节 设立
    第二十三条 【有限责任公司的设立条件】
    第二十四条 【股东人数】
    第二十五条 【公司章程内容】
    第二十六条 【注册资本】
    7.实践中如何依据《公司法》第28条设立公司?——甲、乙公司共同设立丙公司案
    第二十七条 【出资方式】
    8.如何进行股权出资?——内蒙华电等四家公司组建北方电力集团案
    第二十八条 【出资义务】
    9.出资不实的股东应否承担公司债务的补充责任?——长城乌鲁木齐办事处诉工贸公司及其股东借款合同纠纷案
    第二十九条 【验资证明】
    10.如何认定“虚假出资”?验资机构有何责任?——刘某诉宏达公司、亚债联合会计师事务所等赔偿案
    第三十条 【设立登记】
    第三十一条 【出资不足的补充】
    第三十二条 【出资证明书】
    第三十三条 【股东名册】
    11.如何认定实际股东的身份?——毛某诉某实业公司支付技术股折价款纠纷案
    第三十四条 【股东查阅、复制权】
    第三十五条 【分红权与优先认购权】
    12.公司股东按章程出资比例增资,还是按实际缴付财产比例认购新股?——A有限公司增资纠纷案
    第三十六条 【不得抽逃出资】
    13.如何认定股东的抽逃出资行为?——芮某抽逃出资罪案
    第二节组织机构
    第三十七条 【股东会的组成及地位】
    第三十八条 【股东会职权】
    第三十九条 【首次股东会会议】
    第四十条 【定期会议和临时会议】
    第四十一条 【股东会会议的召集与主持】
    14.按何种程序召集股东会?——A公司召集临时股东会纠纷案
    第四十二条 【股东会会议的通知与记录】
    15.临时股东会议由谁召集和主持?是否可以临时增加议题?——刘某诉K公司撤销临时股东会决议纠纷案
    第四十三条 【股东的表决权】
    16.股东是否应当按照实缴出资比例行使表决权?——邓某等三人诉A公司撤销临时股东会决议纠纷案
    第四十四条 【股东会的议事方式和表决程序】
    17.公司章程是否可以规定“股东会闭会期间,董事会人选必要变动由董事会决定”?——S公司董事会决议纠纷案
    第四十五条 【董事会的组成】
    第四十六条 【董事任期】
    第四十七条 【董事会职权】
    第四十八条 【董事会会议的召集与主持】
    18.违反规定程序的董事会决议是否有效?——华新公司董事会决议纠纷案
    第四十九条 【董事会的议事方式和表决程序】
    19.董事会是否可以董事传真的意见作为依据而做出相关决定?——D公司请求撤销Y公司董事会决议纠纷案
    第五十条 【经理的设立与职权】
    第五十一条 【执行董事】
    第五十二条 【监事会的设立与组成】
    第五十三条 【监事的任期】
    第五十四条 【监事会或监事的职权(一)】
    第五十五条 【监事会或监事的职权(二)】
    第五十六条 【监事会的会议制度】
    第五十七条 【监事履行职责所需费用的承担】
    第三节 一人有限责任公司的特别规定
    第五十八条 【一人公司的概念】
    20.如何将一人公司与股东的人格区分?——萨洛蒙诉萨格蒙公司案
    第五十九条 【一人公司的注册资本】
    21.一人公司与独资企业有何区别?——四川刘晓庆投资发展公司拖欠成都进出口公司50万元借款案
    ……
    第三章有限责任公司的股权转让
    第四章股份有限公司的设立和组织机构
    第五章股份有限公司的股份发行和转让
    第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
    第七章公司债券
    第八章公司财务、会计
    第九章公司合并、分立、增资、减资
    第十章公司解散和清算
    第十一章外国公司的分支机构
    第十二章法律责任
    第十三章附则

    文摘

    版权页:



    同时《公司法》在具体列举的四种出资形式之外,还一般性地规定符合一定条件的非货币财产都可以出资,增加了兜底条款,为其他出资方式的合法性预留了空间。从而使得出资形式更具有灵活性,更符合生产经营的需要。具体而言,对于用于出资的非货币财产有如下的要求:
    (一)可以货币估价,即价值上的确定性。由于公司具有资本信用性质,公司股东的出资必须具有财产价值的确定性,只有以易于确定财产价值的标的作为出资,才能保证由股东出资构成的公司资本额的真实、确定。其中货币出资直接表现为价值金额不言而喻,实物、土地使用权的财产价值也极易量化,即使是知识产权这样的无形财产,借助资产评估技术也可以进行客观、合理的价值评定。而且股东的出资直接决定着公司和股东之间、股东之间的权益分配,所以法律明确要求股东出资是可以评估的,从而保证权益分配的公正性。再者这也是进行监督的需要,如本法第26条明确对公司的资本数额作了限制,如果股东出资不可评估也将使上述条款流于形式。
    (二)可以依法转让,即财产的可转让性。如《股权出资登记管理办法》第3条要求:“用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。”这是出资人履行给付义务的必要条件,无法转让的财产虽然对于公司来说可能具有使用价值,但是由于其无法转让,也意味着公司本身就无法取得所有权,这与《公司法》中规定的出资后的财产为公司自己的财产的基本理论相冲突,而且更为重要的是如果出资是不可转让的,则股东始终掌握着对该出资的控制权,而这很难给予足够的约束,是十分危险的。另外,股东的出资如果不具有可转让性,就无法有效地进行流动交易,从而丧失了担保债务清偿的功能。同时本条又规定了如法律、行政法规规定不得出资的从其规定,保证国家对特定财产的控制。
    本条第2款规定了对非货币出资的评估问题。与货币不同,非货币出资的财产价值无法直接由其自身客观表现,而必须依赖人的主观评价。过高估价构成股东的出资不实和公司整体注册资本的虚假,侵犯了公司的财产权利和其他出资真实的股东权利,亦不利于公司债权人的保护。过低估价损害了该项出资股东的利益,如对国有资产的估价经常发生过低估价的情形,造成国有资产的流失。为了保证非货币出资评价的客观、真实、准确,非货币出资通常需要有中立的专业机构进行评估。