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  • 有限责任公司股东压制问题研究[平装]
  • 共2个商家     22.40元~24.60
  • 作者:张学文(作者),王保树(编者)
  • 出版社:法律出版社;第1版(2011年11月1日)
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  • ISBN:9787511827197

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    编辑推荐

    《有限责任公司股东压制问题研究》为商事法专题研究文库之一。

    作者简介

    张学文,福建福州人,厦门大学民商法学博士,申国社会科学院法学所博士后研究人员。现为福建社会科学院法学所副研究员,福州大学法学院硕士生导师,中国商法学研究会理事。在《法学研究》、《中国法学》、《中外法学》、《法商研究》、《法学评论》、《法学》、《比较法研究》、《法学杂志》、《民商法论丛》等刊物上发表学术论文二十余篇,论文《市场理性与法院自制——公司裁判解散的实证研究》获2011年中国商法学研究会年会优秀中青年论文评选一等奖。曾主持教育部和福建省人文社科课题各1项,还曾获中国博士后科学基金资助,并已先后获得福建省社会科学优秀成果奖3项。

    目录

    导论/1
    一、选题的背景和意义/1
    二、若干基本概念解释/10
    三、思路与方法/22

    第一章 股东压制行为法律规制的理论基础/27
    第一节 股东信义义务原则/29
    一、股东信义关系的信任基础/30
    二、股东信义义务的功能/35
    三、多数股东信义义务的规则分析/40
    四、少数股东是否应承担信义义务/48

    第二节 股东合理期待原则/50
    一、股东合理期待原则的发展史/51
    二、股东合理期待的特点/56
    三、股东合理期待的主要内容/61
    四、股东合理期待的判定/65
    本章小结/70

    第二章 股东压制行为的类型与成因/72
    第一节 股东压制行为的类型/72
    一、剥夺少数股东的知情权/72
    二、拒不分配股利/75
    三、剥夺少数股东的工作和任职报酬/80
    四、排除少数股东参与公司经营管理/83
    五、多数股东攫取和滥用公司资产/86
    六、通过增资扩股稀释少数股东的权益/89

    第二节 股东压制的成因/94
    一、缺乏有效的退出机制/94
    二、资本多数决原则/101
    三、司法干预的保守性/106
    四、缺乏有效的私人安排/119
    本章小结/125

    第三章 股东压制的法定救济/127
    第一节 公司裁判解散/131
    一、外国法/132
    二、中国法/139
    三、我国公司裁判解散的实证分析/147
    四、对公司裁判解散制度的评价/156

    第二节 股权收买请求权/162
    一、外国法/163
    二、中国法/172
    三、我国股权收买的实证分析/182
    四、对股权收买请求权制度的评价/190
    本章小结/195

    第四章 预防股东压制的私人安排/197
    第一节 公司章程/198
    一、公司章程的性质/199
    二、公司章程对股东压制的预防作用/207
    三、预防股东压制的公司章程条款/211

    第二节 股东协议/221
    一、股东协议的性质/222
    二、股东协议对股东压制的预防作用/227
    三、预防股东压制的股东协议条款/234
    本章小结/243
    结论/245
    参考文献/250
    后记/261

    文摘

    版权页:



    插图:



    2.董事会之私人安排董事会之私人安排亦包括两个方面:一是董事会权力的限制;二是董事会决议的表决。关于董事会权力的限制,章程可以通过对董事会权限加以限制,以避免董事会及其成员侵害公司的利益并进而损害少数股东在公司中的利益。董事会是公司业务执行机关,也是公司的经营意思决定机关。相应地,传统公司法的一项基本原则是,公司是根据董事会的指令经营管理。[64]该原则对公众公司来说是适当的,但是否能够适用于封闭式有限责任公司却不无疑问。有限责任公司股东通常在公司中担任董事。股东参与公司的决策和经营管理,很多情况下难以区分其到底是基于股东之身份,抑或董事之身份。事实上,公司成员的行为经常同时基于这两种身份。股东如此行事有利于提高公司的决策和运营效率。而且,由全体股东对公司日常经营管理中的事项直接做出决定,也有利于保护股东对公司事务的参与权。故此,有限责任公司股东经常会考虑变更法定的董事会职权。例如,股东可能希望被聘任为公司经理并获得特定的报酬,或者由股东直接对公司利润的分配方案做出决定。