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  • 并购前申报实务手册(第4版)[平装]
  • 共1个商家     35.90元~35.90
  • 作者:美国律师协会反垄断分会(编者),安东尼·W.斯威瑟(编者),尼尔·W.伊姆斯(编者),中华人民共和国商务部反垄断
  • 出版社:北京大学出版社;第1版(2011年10月1日)
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  • ISBN:9787301190050

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    编辑推荐

    《并购前申报实务手册(第4版)》是企业并购反垄断审查译丛之一。

    作者简介

    译者:张华 编者:美国律师协会反垄断分会 (美国)安东尼·W.斯威瑟 (美国)尼尔·W.伊姆斯 丛书主编:中华人民共和国商务部反垄断局

    美国律师协会(ABA)反垄断分会,是由对反垄断法、贸易规制法、消费者法有浓厚兴趣的律师组成的专业性机构,出版了大量高质量的反垄断法著作。
    张华,法学博士(中国政法大学国际法专业),外交学院副教授。1996年起在外交学院国际法系任教,1999-2001年在中国驻英国大使馆任三等秘书。主要研究领域:国际贸易法、国际投资法、国际金融法、海商法。参与《金融监管学》、《海商法教程》等书的编写,发表专业论文若干篇。

    目录

    关于《克莱顿法》第7A条的解释
    7A(a)(2)
    正常经营中的动产或不动产转让——§7A(c)(1)
    债券、抵押等的收购——§7A(c)(2)
    向或从联邦或州机构转让——§7A(c)(4)
    经机构批准特别豁免的交易——§7A(c)(6)
    需获银行机构批准的交易——§§7A(c)(7)和7A(c)(8)
    单纯为投资目的收购有表决权证券——§7A(c)(9)
    不会增加收购人持股比例的收购——§7A(c)(10)
    民事处罚诉讼——§7A(g)(1)
    保密性——§7A(h)

    与实施规则第801部分有关的解释:有效规则
    801部分整体
    定义——801.1(a)(2)
    收购方和被收购方——§801.2
    再次收购——§801.4
    将被收购的有表决权证券和资产的价值——§801.10
    年净销售额和总资产——§801.11
    因收购而持有的有表决权证券或资产——§801.13
    有表决权证券或资产的总数额——§801.14
    超过申报门槛后的收购——§801.20
    收购时不视为资产的证券和现金——§801.21
    收购要约和从第三方收购有表决权证券——§801.30
    接受被要约股份作为付款——§801.33
    成立实体交易——§§801.40
    规避申报的交易或手段——§801.90
    与实施规则第802部分有关的解释:豁免规定
    正常经营中的动产或不动产收购——§802.1
    对不动产资产的特定收购——§802.2
    对碳基矿藏的收购——§802.3
    对持有特定资产(直接收购该资产可被豁免)的发行人有表决权
    证券的收购一§802.4
    对投资性租赁资产的收购——§802.5
    对未满足或大幅超过申报门槛的有表决权证券的收购——§802
    修改或更新后的收购要约——§802.23
    内部交易——§802.30
    对国外资产的收购——§802.50
    对外发行人有表决权证券的收购——§802.51
    债权人和保证人进行的收购——§802.63
    与实施规则第803部分有关的解释:传送规定
    第803部分整体
    适用于申报和报告表格的指导——§803.2
    对不合规理由的陈述——§803.3
    要求的宣誓书——§803.5
    申报期届满——§803.7
    时间流动——§803.10
    等候期间届满——§803.11
    根据ISR法和实施规则要求的正式和非正式解释——§803.30

    与申报表格有关的解释
    表格整体
    所有最终控制实体的名称——项目2(a)
    收购描述——项目3
    ……
    与哈特一斯科特一罗迪诺法有关的执法案例
    附录:正式解释
    主题索引
    HSR法及实施规则条款索引
    案例和正式解释索引
    美国律师协会反垄断法的质量承诺
    译后记

    文摘

    版权页:



    插图:



    问题:在一项对资产的收购交易当中,如果所谓资产是由一系列尚未履行的合同组成的,且收购方将要承担被收购方在这些合同下的未来履行义务,并且从这些合同的对方手中得到未来收入(付款),在这种情形下应当如何确定资产的收购价格?
    分析:收购价格是收购方向被收购方支付的对价,也就是说,收购方向被收购方支付的同承担被收购方合同义务相关的费用。如果收购方承担了履行义务而不支付额外对价,收购价格就是O。但如果合同义务没有被履行或者只是部分履行,但被收购方又获得了合同项下的报酬,那么收购方根据合同约定将履行的那一部分服务(在收到报酬的范围内)的价值就必须被估算出来,并被当作被收购方获得的对价。
    PN0采取特殊步骤来确定两种特定种类的待履行合同的收购价格。当某人收购了一系列人寿保险时,它通常会获得一次性的现金付款。这一付款代表着能确保被收购方在完成被转让的保单项下的最终义务的现金储备量(这通常是管理机构要求的)。在这种情况下,被收购的人寿保单价值就包括了收购方为获得保单而支付的超额价值(如果存在的话)加上载有保单持有人身份和指定被保险人的“顾客名单”的价值(如果存在的话)。超额价值是由存在于经保险精算确定的在保单下支付死亡抚恤金义务的现有价值(即由收购方承担的义务的现有价值)和经被收购方转让给收购方履行的那些义务的现金储备金之间的差额。然而需要注意的是,在保单和储备金未转手的情况下,赔偿再保险协议不能被视为财产收购。
    PN0在对收购银行分行时估算活期存款价值的情形中也用到了类似的分析方法。一个承担了向客户支付活期存款义务的收购方,通常会获得由银行持有的保证金。那些数额能够相互抵消,而由收购方支付的超额数额(如果存在的话)是同收购价格的确定相关的。超额数目可以通过现金方式向被收购方支付,被收购方也可以转让低于被收购债务总额的现金存款或现金储备金。任何能够归于储户名单的单独价值也要包括在收购价格内。当支付养老金和支付该义务的基金都被转移到收购人手中时,这一分析同样也被用在估算收购一项养老基金的价值当中。