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  • 中国律师办案全程实录:资产收购(第2版最新版)[平装]
  • 共2个商家     30.81元~31.40
  • 作者:朱小辉(作者),陈华(作者)
  • 出版社:法律出版社;第1版(2006年10月1日)
  • 出版时间:
  • 版次 :
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  • ISBN:9787503665974

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  • 商品描述

    编辑推荐

    《中国律师办案全程实录:资产收购(第2版 最新版)》是由法律出版社出版的。

    作者简介

    朱小辉,毕业于北京大学法学院,获法学学干和学法硕干学位。1994年加入天元律师事务所,1999年参加美国律师协会组织的国际法律交流计划,在Baker & McKenzie律师事务所(芝加哥)实习和工作,2001年成为天元律师事务所合伙人。
    主要从事企业收购与兼并、直接投资、基金、风险投资和其他业务,擅长交易方案的设计、谈判和文件起草,曾代表国内外众多客户处理投资、并购、基金、风险投资方面的项目,并担任多家公司的法律顾问。能够熟练使用英语从事法律服务工作。

    目录

    前言
    第一部分:嘉洲股份有限公司收购案
    第一章 交易背景

    第二章 尽职调查
    第一节 尽职调查的含义
    一、尽职调查的概念
    二、尽职调查的意义
    第二节 尽职调查的资料来源
    一、客户的介绍
    二、交易对方的陈述
    三、审阅交易对方提供的文件、资料
    四、对被收购对象的实地考察与核实
    五、听取其他中介机构的意见
    第三节 尽职调查中的保密承诺
    一、收购方律师向交易对方做出的保密承诺的主要内容
    二、不应视为收购方律师披露或泄露的资料内容
    第四节 尽职调查的内容
    一、主体资格
    二、资产、负债和所有者权益
    三、其他
    第五节 尽职调查报告
    一、尽职调查报告之一
    二、进一步的调查
    三、尽职调查报告之二
    四、尽职调查报告之三:试图解决千岛有限公司问题
    五、最终的尽职调查报告

    第三章 公司并购的交易方案及其选择
    第一节 初步提出交易方案的建议
    第二节 可能涉及的程序及发生的税费
    第三节 实际涉及的资产转让程序
    第四节 本次资产转让实际涉及的税费
    第五节 资产收购项目中的公司结构
    第六节 需要的政府部门优惠政策和支持

    第四章 文件起草
    第一节 意向书
    第二节 资产收购总协议
    第三节 分项协议
    第二部分:A公司收购北京B厂在北京A洗涤用品有限责任公司35%股权案
    第一章 交易背景
    一、收购方的基本情况
    二、出让方的基本情况
    三、交易标的基本情况

    第二章 项目开始之前律师的基本工作
    第一节 委托代理协议的签订
    第二节 律师的前期工作
    一、成立项目运作小组
    二、律师的尽职调查工作
    三、交易价格的考虑
    四、利用可以利用的机会,增加谈判筹码
    第三节 法律文件草案

    第三章 谈判
    第一节 第一次谈判
    第二节 中方报出天价
    一、谈判考虑
    二、谈判要点考虑
    第三节 后续谈判

    第四章 达成协议
    一、协议主要内容
    二、工作报告

    第五章 签约
    第一节 框架协议
    一、协议中文文本
    二、协议英文文本
    第二节 股权转让合同
    一、股权转让合同中文文本
    二、股权转让合同英文文本
    第三节 关于“Z”商标的协议
    第四节 关于土地使用权的补充协议
    第五节 就北京A继续使用公用设施而签署的合同

    序言

    高等学校法学专业教育与司法考试乃至律师执业能力培养之间的关系,一直是争论颇大的问题,不仅在中国,在大陆法国家以及中国台湾地区,也一直是有争论的。
    高等学校法学专业教育的内容应当与学生将来的就业一致,这一点,应是没有争论的。高校法学教育的口径应当与社会上的人才需求的口径一致。如果我们培养的人是社会现实生活不需要的,那就是资源的极大浪费,也是对学生自身的极大不负责任。
    从社会需求人才的容纳量来看,应该说,国家机关乃至司法机关的需求量总是有限的,而律师界的市场容纳量相对说来是比较大的,因为没有人员编制的限制。从这个意义上说,世界各国法学教育的口径主要瞄准律师是比较普遍的。但从另一方面说,司法考试的及格率总是要控制得比较严,以致走向律师职业又成了一条相当艰辛的路途。终究法学专业毕业生中能走上律师道路的又是少数,大多数毕业生会选择其他职业。从这个意义上说,高等学校法学教育的口径又不能只瞄准律师这个职业。这就是问题的复杂之处,也就是法学教育的争论所在。
    我始终认为大学法学专业教育只能教授学生掌握从事律师(乃至法官、检察官、公司法律顾问等一切法律人)工作所必需的知识、能力和素质,而不能教授学生掌握律师的一切办案技能。有的律师对我说,现在名牌大学毕业的法学学生到律师事务所后完全不懂得如何办一件案子,还需要手把手教。我答之日:这些东西不一定要靠课堂去教,应该通过加强实习和一些相关书籍去解决。
    现今大学法学教育实习的环节太少了。一方面是学生太多,实际部门能容纳的有限。

    文摘

    插图:


    15.说明配股募集资金的情况,引述验资报告的主要内容。
    16.说明嘉洲公司配股完成后相应地办理注册资本增加的工商变更登记手续,并引述变更后营业执照的相关内容。
    17.小结:“基于上述文件,本律师事务所认为嘉洲公司配股程序合法。”
    (四)嘉洲公司的现状和有效存续
    18.说明嘉洲公司的历次工商变更情况,并引述变更后营业执照的相关内容。
    19.引述嘉洲公司现行有效的营业执照的相关内容,包括执照号码、注册资本、住所、法定代表人、营业期限、营业范围等。
    20.对嘉洲公司的公司章程与营业执照进行对照,发现二者的不一致之处。建议办理工商变更登记手续。
    21.说明嘉洲公司最近一次工商年检情况,并说明,该公司已经通过工商年检,有效存续。
    二、对外投资
    1.关于嘉洲公司重大对外投资情况,请参见本所出具的关于千岛有限公司、滨湖公司和度假旅游公司的尽职调查报告。
    2.根据嘉洲公司××年年报披露的财务数据,嘉洲公司对其他公司的投资超过了其净资产的50%。
    3.根据《公司法》规定,除按国务院的规定成立的控股公司和投资性公司以外,公司对其他公司的投资不得超过其净资产的50%。本律师事务所获得的文件不足以证明嘉洲公司是依据国务院的规定成立的控股公司或投资性公司。
    4.嘉洲公司在发起设立时,鉴于当时《公司法》尚未实施,也无法律规定公司对其他公司的投资不能超过公司净资产的若干比例,因此,本律师事务所认为:在嘉洲公司设立时,即使嘉洲公司当时对其他公司的投资超过嘉洲公司净资产的50%,也不应视为违反法律或行政法规的规定。
    5.但是,《公司法》实施后,嘉洲公司应该按《公司法》的规定进行规范,但直至本报告撰写时,嘉洲公司对其他公司的投资仍超过其净资产的50%。6.本所建议,如果贵公司决定收购嘉洲公司,嘉洲公司应出售部分对外投资,使其对外投资不超过其净资产的50%。
    注:《公司法》(2005年修订)取消了对于公司对外投资数额的法定限制,但公司章程对于投资总额或单项投资的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。律师应着重审查公司对外投资是否符合公司章程规定的数额限制。