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  • 商事法论集(2012总第21卷)[平装]
  • 共2个商家     62.40元~68.60
  • 作者:王保树(编者)
  • 出版社:法律出版社;第1版(2012年6月1日)
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  • ISBN:9787511835123

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    编辑推荐

    《商事法论集(2012总第21卷)》由法律出版社出版。

    目录

    封闭公司之制度走向
    The General Tendency of Legislation of Special Corporate Rules for the Close Compalues
    论闭锁公司的立法模式——从外商投资企业法谈起
    股权激励机制与知识经济下的公司人合性创新——我国公司法制结构性缺失的思考
    非上市公司股份转让与产权市场法制完善
    有限责任公司制度应该取消
    对我国公司分类模式的思考——从法律适用的视角
    Diversification of Business Organizations Under the 2008 Revised Draft to the Korean Commercial Code——Focusing on Limited Liability Companies
    Special Ownerslup and Governance Structures of Close Corporations——The American Experience
    封闭式公司的几个法律问题
    公司并购制度完善
    公司负责人之注意义务与经营判断法则——以明基并购德国西门子手机部门为例
    敌意并购下目标公司董事的受任人(受托)义务——以开发金控敌意并购金鼎证券为例
    台湾地区“企业并购法”若干问题之探讨
    论合并中股东保护的法理
    (日)布井千博著
    日本企业重建型MBO的法律问题
    (日)酒井太郎著
    中国跨境并购的蓬勃发展与相关法律制度建构
    关于商法上的营业转让的若干法律问题
    法国SEB集团收购苏泊尔案分析
    公司并购的消费者权益保护机制
    企业并购与反垄断审查规制之分析
    企业破产重整的认知及运行问题
    公司治理结构
    Japan’s Love for Derivative Actions:Revisiting Irrationality as a Rational Explanation for Shareholder Litigation
    内部控制制度的建立健全与董事之责任
    公司集团发展中的法律问题
    Contractual or Legal Rules for Groups of Companies?
    股东账簿阅览权之跨越行使——企业集团内部监控法制之整合研究
    Liability of the Parent Company for Debts of its Subsidiary——The Dutch Approach to Veil Piercing
    论公司实际控制人的民事侵权赔偿责任——三重法律关系的路径透视
    日本法中母子公司法制度的现状与立法趋势
    公司资本及其相关制度的改革
    日本公司法上股份的类别及我国的引入
    论类别股和类别权
    公司资本制度:国际经验及对我国的启示
    关于公司确定资本制度的几点思考
    关于超额配售制度的法律思考
    论中国职工持股模式的法律完善
    我国首批创业板上市公司实证研究报告
    累积投票制法律问题研究——兼评我国新《公司法》第106条之规定
    职工持股法律问题探讨
    董事义务
    Shareholders and Stakeholders: How Do Directors Decide?
    Reforming the Structure of Directors’Duties: Lessons from the UK
    董事的报酬规制与责任的轻减:报酬统治的现状与展望
    由公司机关地位看股份有限公司董事之责任与义务
    论公司高管重大经营决策失误的赔偿责任及其裁判规则
    《公司法》第148条第1款“勤勉义务”规定的司法裁判标准探析
    Directors' Duties of Care-Issues of Classification,Solvency and Business Judgment and the Dangers of Legal Transplants
    Delaware Dissolves the Glue of Capitalism: Exonerating from Claims oflncompetence Those Wbo Manage Otber People's Money
    执行官(officer)制度的再照明——以2008年商法修正案为中心
    公司法中董事、监事、高管人员信义义务的法律适用研究——以北京市法院2005~2007年间的相关案例为样本的实证研究
    论董事问责标准的三元化
    董事义务在公司解散清算中的存续及其规制
    银信理财合作中的信托公司义务

    文摘

    版权页:



    插图:



    对于转轨经济的中国大陆而言,闭锁公司的定位与立法更容易引发争议。原因之一:公司法正式立法是最近10多年的事,因此各界对于公司——包括闭锁公司——的概念,仍相当陌生。举例言之,“闭锁公司”与公司法规定的“有限责任公司”有何异同?至今仍众说纷纭。原因之二:中国在公司法正式出台前,早已颁布外商投资企业法,允许合资设立类似公司的商业组织,其中许多类似于“有限责任公司”型态,但却又存有相当差异(如规定不设置股东会以及赋予章程特殊地位),不时出现矛盾。因此,究竟依外商投资企业法设立的商业组织应如何与公司法接轨成为学界争议的焦点。由于外商投资企业法同时具有“行政法”、“公司法”与“合同法”的特色,更使此一争议难以厘清。
    有鉴于此,本文拟从外商投资企业法谈起,探讨中国大陆公司法有关闭锁公司的立法方向。换言之,如何于法制上为闭锁公司设计一套完善的组织规范,即为本文关注之核心问题。第贰部分先为闭锁公司定位,强调它的中间属性。第参部分再探讨闭锁公司的具体特征,并剖析它在实务上之特殊需求。第肆部分将焦点置于改革开放的基石——外商投资企业法下的“有限责任公司”——尝试厘清此种组织型态在运作上的困难。第伍部分则分析目前公司法下“有限责任公司”的问题,并与国外“闭锁公司”立法以及外商投资企业法下“有限责任公司”法制相比较,主张应大力改革现行体制。第陆部分讨论各种闭锁公司立法方案,并评析其利弊得失。
    文末为结语,作者主张应修法停止有限责任公司的新设,并增订闭锁公司的专章,使市场参与者适用一套合理可行的规则。此外作者建议将外商投资企业法中有关“商业组织”之规定抽离,纳入修订后公司法中有“闭锁公司专章”的规范,使外商投资企业法回归“行政法”与“投资法”的角色。如此一来,具有各种不同需求的市场参与者——包括(但不限于)外商投资企业——均可依循一套现代化的闭锁公司法制。
    贰、闭锁公司的定位——合伙契约与大型公司的中间类型
    从经济角度来看,商业组织的核心法则是“资产分割”。资产分割是指市场上交易之主体,为达成经济上的特定目的,透过法律强制规定的配合,将其特定资产划分出来,使得该特定资产之权利义务关系与该主体本身之权利义务关系分离,该特定资产因分割而具有独立性,例如公司法上“有限责任”的规定,即是资产分割的具体表征。除了“公司”以外,其他法律关系如“合伙”与“信托”等,也都具有资产分割的特性。惟应注意,资产分割这项核心法则必须透过法律的强制规定去贯彻,这是因为强制规定可发挥某种“公示作用”,使得资产分割可以产生对世效力。以此观之,合伙、信托与公司均可归类为商业组织。
    闭锁公司与一般商业组织相同,亦具有“资产分割”——包括有限责任——的特性。一般而言,闭锁公司具有某些特性,包括股东人数少、股权不公开交易、以及股东与经营者重迭等。闭锁公司为公司的一种,它的股东自得享有“有限责任”的保护。