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  • 公司重整制度中的股东权益问题[平装]
  • 共1个商家     27.00元~27.00
  • 作者:郑志斌(作者),张婷(作者)
  • 出版社:北京大学出版社;第1版(2012年6月1日)
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  • ISBN:9787301207369

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  • 商品描述

    编辑推荐

    《公司重整制度中的股东权益问题》笔者作为长期奋战在中国公司重整一线的律师,结合具体案例对重整制度中的股东权益问题进行深入思考和系统分析,指出现有立法的不足,介绍重整实践经验,提出立法建议,希望能够提升该问题在中国的理论研究水平,为中国公司重整制度立法的完善贡献一份力量。

    作者简介

    郑志斌,吉林大学法律系毕业,法理学博士,中国人民大学法学院兼职教授。著名破产法律师。北大PE联盟困境基金委员会主任,国际破产协会会员,东亚破产重组协会中国区副会长,北京市律协破产法专业委员会副主任,北京市首批个人破产管理人。金杜律师事务所破产重组部合伙人。
    张婷,中国人民大学法学院毕业,法学硕士。国际破产协会会员,北大PE联盟困境基金委员会首席研究员。金杜律师事务所破产重组部合伙人,国内从事公司重整业务最多的律师之一。

    目录

    导言
    第一章 公司重整制度对股东地位和股东权的影响
    第一节 公司重整制度概况
    一、重整制度产生的基础
    二、重整制度的定义和特征
    三、重整制度的价值取向
    第二节 重整制度的基本功能——利益平衡
    一、利益
    一、利益平衡的必要性——利益主体之间的利益冲突
    三、利益平衡的可能性——公司重整再生目标的一致性
    四、利益平衡的制度保障——确定平衡利益冲突的标准和规则
    五、利益平衡的裁量机构——法院和重整人
    六、利益平衡的集中体现——重整计划
    第三节 股东在公司重整中的法律地位
    一、以重整与公司正常经营状况对比为视角
    二、以重整与破产清算对比为视角
    第四节 重整制度影响股东权的深层次原因
    一、公司丧失清偿能力动摇了股东控制权的基础
    二、利益结构的变化要求权力重新配置
    三、司法权介入干预股东意思自治
    第二章 公司重整制度中股东对公司控制权的变化
    第一节 正常经营情况下的公司控制权
    一、控制权基本理论
    二、公司治理结构是公司控制权的制度安排
    三、重整前公司控制权的配置
    第二节 重整程序对公司控制权的重新配置
    一、股东对公司的控制权受到限制
    二、债权人掌握公司最终控制权
    三、重整人行使公司的经营控制权
    四、法院行使平衡裁量权
    第三节 重整程序中经营控制权的归属
    一、立法体例
    二、我国公司重整立法中管理模式的选择
    第四节 公司控制权在不同重整管理模式下的变化
    一、管理人管理模式下公司控制权的变化
    二、债务人管理模式下公司控制权的变化
    第五节 重整计划执行期间的公司控制权问题
    一、重整立法对重整计划执行期间公司控制权的配置
    二、当下重整计划执行期间公司治理结构存在的问题
    三、公司治理结构正常运行的保障措施
    第三章 公司重整制度下股东与债权人的利益博弈
    第一节 公司重整是股东与债权人之间的一场利益博弈
    一、公司重整加剧了股东与债权人之间的利益冲突
    二、股东与债权人实现利益平衡的可能性
    三、股东与债权人之间的合作博弈关系
    第二节 重整程序启动中的利益之争
    一、重整申请权的归属
    二、重整申请权滥用的防范
    第三节 重整计划制订中的利益之争
    一、重整计划制订权之争
    一、重整计划中股东和债权人利益调整的基本原则
    三、重整计划的核心之争——权益调整比例
    第四节 重整计划表决权之争
    一、债权人表决权的确定
    二、股东对重整计划的表决权
    三、债权人与股东表决方式的对比
    四、债权人与股东表决标准的对比
    五、债权人与股东表决权冲突的司法救济
    第四章 上市公司重整中股东权益的特殊问题
    第一节 上市公司重整与重组中的股东地位对比
    一、重组和重整的基本概念及特点
    二、通过重整挽救上市公司的优势
    三、重组与重整中股东地位的对比
    第二节 上市公司重整中股东知情权的保护
    一、上市公司重整信息披露制度对股东知情权的保障
    二、上市公司重整信息披露制度的主要内容
    三、重整计划表决前的信息披露
    第三节 上市公司重整中股东权益调整方式的选择
    一、存量股份调减(让渡)
    二、减资(缩股)
    三、资本公积金转增股份
    四、发行新股
    五、债转股
    第四节 上市公司重整中股东行使表决权的特殊问题
    一、网络投票
    二、出资人会议上股东表决事项的限定
    三、股东表决结果对法院批准重整计划的影响
    第五节 上市公司重整中的股东诉讼权
    一、重整程序对股东诉讼权的影响
    二、重整程序中主张民事赔偿责任的股东地位的认定
    三、股东赔偿请求对重整的影响分析及处理建议
    参考文献
    附录 上市公司重整股东权益调整情况汇总表

    文摘

    版权页:



    1.投资收益分配权被限制
    我国《破产法》规定:“在重整期间,债务人的出资人不得请求投资收益分配。”对于此种投资收益分配的限制,并不区分债务人是否资不抵债、是否有净资产,即使债务人仍有净资产,仅因可能丧失清偿能力进入重整程序,股东亦不得在重整期间请求分配投资收益。
    2.特定股东的权益转让受限
    在债务人进入重整程序后,为了更有利于实现对债务人的挽救,《破产法》将公司管理层与债务人的利益捆绑在一起,以督促公司管理层积极投入到债务人的挽救程序中来。为此,《破产法》规定,“在重整期间,债务人的董事、监事、高级管理人员不得向第三人转让其持有的债务人的股权。但是,经人民法院同意的除外”。在重整中,债务人的董事、监事和高级管理人员可能并非完全脱离管理职位,根据《破产法》的相关规定,在债务人自行管理模式下,他们可能仍处于管理职位,而在管理人管理模式下,管理人可以聘任债务人的经营管理人员。因此,限制董事、监事和高级管理人员向第三人转让股份,可以保持上述主体的重整利益主体地位,防止其不负责任经营之后的逃离行为,保证其参与重整程序和管理债务人的积极性和负责态度,使其履行职务时能够更加勤勉、忠实、尽责,增强利害关系人对重整的信心。但是在某些情况下,股权转让不会对重整产生消极影响,甚至有积极作用(例如吸引新投资者),此种情况下,属于“经人民法院同意的例外”。
    3.对股东分期缴纳出资的权利进行限制
    为了整合所有资源对债务人进行拯救,对于尚未缴纳或者尚未完全缴纳出资的债务人的股东,我国《破产法》规定,管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资,而不受出资期限的限制。因此,即使股东根据我国《公司法》规定,分期缴纳出资的,管理人亦可以不受出资期限的限制要求其缴纳所认缴出资,就此点而言,重整制度对股东根据《公司法》规定“分期缴纳”出资的权利进行了限制。