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  • 国内外公司并购重组法律实务指引[平装]
  • 共2个商家     42.50元~44.70
  • 作者:宋焕政(编者),孙卫宏(编者),刘恩(编者)
  • 出版社:湘潭大学出版社;第1版(2011年1月1日)
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  • ISBN:9787811282757

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    编辑推荐

    《国内外公司并购重组法律实务指引》:法律理论与实务丛书。

    作者简介

    宋焕政,律师,北京尚公律师事务所高级合伙人兼执行主任,湘潭大学尚公法律实务研究中心主任,法学院教授。西南政法大学法学学士、法学硕士,北京大学国际金融法学博士,中国国际经济法学会常务理事,国际商会中国国家委员会律师团成员。曾任中国房地产开发集团首席律师,并长期担任多家国有大型企业集团和政府机构的主要法律顾问。宋焕政律师有近二十年从业经验,具有深厚的理论知识、高超的专业水准和丰富的实践经验。主要专业领域包括投资项目及工程建设、国际贸易、招投标、重大项目融投资、公司并购与资产重组、公司改制与上市、收购与兼并、境内外直接投资、资产证券化、不良资产打包处置、商务纠纷诉讼代理以及重大复杂争议的解决。擅长公司法、金融法和证券法,以丰厚的法律实务工作经验深得好评。其中尤以重大危机处理、企业重组、公司证券、房地产投资与开发及重大诉讼等综合性业务见长,先后接受过数十家政府机构或境内外企业委托提供专业法律服务,业务金额累计数百亿元。
    刘恩,律师,湘潭大学尚公法律实务研究中心执行副主任,法学院教授,金融与法研究中心高级研究员。英国爱丁堡大学法学硕士,精通英语和法语。曾担任英国Sino Business UK公司苏格兰地区的总经理,美国律商联讯Lexisnexis公司的主管,拥有丰富的企业管理经验。现为北京市尚公律师事务所律师,担任中华人民共和国铁道部法律顾问,中国电影制片人协会法律顾问,尚公律师事务所业务拓展总监,中国国际经济贸易仲裁委员会“投资者与东道国”专家组成员。刘恩律师在知识产权诉讼方面有丰富的经验,并在私募、风险投资及企业上市与并购等金融法律领域有深入研究和丰富经验,并与境内和境外证券等金融、投资机构保持着良好的人脉。著有《香港证券市场投资完全指引》等多部专著。
    孙卫宏,律师,北京市尚公律师事务所高级合伙人,湘潭大学法学院兼职教授,中国政法大学法律硕士学位。擅长大型企业制度改革、投融资体制改革,企业诉讼和仲裁法律事务。孙卫宏律师曾在包头铁路检察院从事经济犯罪侦查工作,在铁道部从事立法、行政复议和诉讼工作。孙卫宏律师执业十余年来,长期担任国有大型企业专职法律顾问,并多次参与国家行业立法、行政审批制度改革、投融资体制改革等多项重大课题研究,在企业法律顾问、公司法律业务方面具有丰富的工作经验,曾多次参与企业重大经营决策,提供法律意见,代理过数十家企业的诉讼和仲裁法律事务,为客户挽回和避免经济损失数亿元人民币。

    目录

    第一编 公司并购一般程序/1
    第一章 导论/3
    第一节 公司并购总论/3
    第二节 选取并购目标公司/8
    第三节 并购一般性程序/11
    第四节 外资并购境内企业/15

    第二章 法律尽职调查/28
    第一节 尽职调查概述/28
    第二节 法律尽职调查的内容/41

    第三章 财务与管理尽职调查/66
    第一节 财务审计调查/66
    第二节 企业管理尽职调查/91

    第四章 交易方案策划/122
    第一节 目标企业评估定价/122
    第二节 并购税收筹划/135
    第三节 付款方式/144

    第五章 并购贷款/152
    第一节 并购贷款概述/152
    第二节 并购贷款的条件和程序/158
    第三节 并购贷款中涉及的税收优惠政策/161

    第六章 核心法律文件与产权变更程序/163
    第一节 核心法律文件/163
    第二节 产权变更程序/173

    第二编 涉及国有资产的公司并购/177
    第七章 交易前程序/179
    第一节 国有资产管理制度/179
    第二节 清产核资程序/183
    第三节 产权界定程序/197
    第四节 资产评估程序/204

    第八章 产权交易程序/212
    第一节 产权交易审批程序/212
    第二节 产权交易的委托与受理/217
    第三节 挂牌披露公告与产权交割/219

    第三编 上市公司并购/225
    第九章 上市公司股权并购/227
    第一节 概述/227
    第二节 要约收购/234
    第三节 协议收购/243
    第四节 间接收购,/252
    第五节 收购中的权益披露/257

    第十章 上市公司资产并购/263
    第一节 上市公司重大资产并购/263
    第二节 上市公司一般资产并购/270

    第十一章 上市公司价值评估/273
    第一节 上市公司估值的现金流折现法/273
    第二节 上市公司估值的红利折现方法/277
    第三节 上市公司估值的市盈率法/280
    第四节 上市公司估值的其他方法/282

    第十二章 买壳上市和向外商转让/289
    第一节 买壳上市/289
    第二节 上市公司国有股和法人股向外商的转让/293
    第三节 外国投资者对上市公司进行战略投资/294

    第四编 中国企业海外并购/301
    第十三章 海外并购现状/303
    第一节 中国企业海外投资的概况/303
    第二节 中国企业海外投资的常见问题/305

    第十四章 海外投资操作概述/310
    第一节 海外投资的方式/310
    第二节 海外并购的尽职调查/313
    第三节 并购交易后的整合/320

    文摘

    版权页:



    插图:



    4.特殊目的公司以股权并购境内公司需要报送的文件
    特殊目的公司以股权并购境内公司的,境内公司除向商务部报送该规定前述所要求的文件外,另须报送以下文件:设立特殊目的公司时的境外投资开办企业批准文件和证书;特殊目的公司境外投资外汇登记表;特殊目的公司实际控制人的身份证明文件或开业证明、章程;特殊目的公司境外上市商业计划书;并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告。如果以持有特殊目的公司权益的境外公司作为境外上市主体,境内公司还须报送以下文件:该境外公司的开业证明和章程;特殊目的公司与该境外公司之间就被并购的境内公司股权所作的交易安排和折价方法的详细说明。
    5.加注的外商投资企业营业执照和外汇登记证的领取
    商务部对上述所规定的文件初审同意的,出具原则批复函,境内公司凭该批复函向国务院证券监督管理机构报送申请上市的文件。国务院证券监督管理机构于20个工作日内决定是否核准。境内公司获得核准后,向商务部申领批准证书。商务部向其颁发加注“境外特殊目的公司持股,自营业执照颁发之日起1年内有效”字样的批准证书。并购导致特殊目的公司股权等事项变更的,持有特殊目的公司股权的境内公司或自然人,凭加注的外商投资企业批准证书,向商务部就特殊目的公司相关事项办理境外投资开办企业变更核准手续,并向所在地外汇管理机关申请办理境外投资外汇登记变更。境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内,向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记,由登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“自颁发之日起14个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。境内公司向登记管理机关办理变更登记时,应当预先提交旨在恢复股权结构的境内公司法定代表人签署的股权变更申请书、公司章程修正案、股权转让协议等文件。
    6.无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证的领取
    境内公司应自特殊目的公司或与特殊目的公司有关联关系的境外公司:完成境外上市之日起30日内,向商务部报告境外上市情况和融资收入调回计划,并申请换发无加注的外商投资企业批准证书。同时,境内公司应自完成境外上市之日起30日内,向国务院证券监督管理机构报告境外上/市情况并提供相关的备案文件。境内公司还应向外汇管理机关报送融资收、入调回计划,由外汇管理机关监督实施。