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  • 欧盟企业合并控制制度:法律、经济与实践分析(第2版)[平装]
  • 共2个商家     100.90元~106.20
  • 作者:安德雷斯·冯特·葛拉雷兹(AndresFontGalarza)(作者),爱德娜·纳瓦罗·瓦罗纳(EdurneNavarroVarona)(作者),
  • 出版社:法律出版社;第1版(2009年10月1日)
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  • ISBN:9787503695247

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    编辑推荐

    《欧盟企业合并控制制度:法律、经济与实践分析(第2版)》是由法律出版社出版的。

    作者简介

    作者:(西班牙)安德雷斯·冯特·葛拉雷兹(Andres Font Galarza) (西班牙)爱德娜·纳瓦罗·瓦罗纳(Edurne Navarro Varona) (西班牙)胡安·布罗尼·阿罗索(Juan Briones Alonso) 等 译者:解琳 叶军

    安德雷斯·冯特·葛拉雷兹(Andres Font Galarza),毕业于瓦伦西亚大学,在欧洲学院获得欧盟法学位,曾为执业律师,后于1993年成为欧委会公务员。在欧共体内部市场司和竞争司合并和反托拉斯执行领域任职。
    胡安·布罗尼·阿罗索(Edurne Navarro Varona),毕业于马德里独立大学经济学专业,获欧盟法学位。在欧委会任职12年,曾从事欧共体农业政策相关咨询工作,参与共同体集中控制最初实施。曾担任NERA副主任。现创立e-konomica咨询公司提供竞争案件咨询。
    爱德娜·纳瓦罗·瓦罗纳(Juan Briones Alonso),巴塞罗那大学法学博士,获得欧洲研究机构和布鲁塞尔自由大学欧盟法学位,密歇根大学法学硕士。乌雷亚梅内德(Uria Menendez)律师事务所合伙人,布鲁塞尔办公室主任,精通欧盟竞争法。在多所大学任客座教授。
    海姆·冯格拉·克里斯普(Jaime Folguera Crespo),毕业于马德里独立大学,在马德里宪法研究中心获得欧盟法学位。乌雷亚梅内德(Uria Menendez)律师事务所合伙人,马德里律协会员。精通西班牙和欧盟竞争法。在多所大学任客座教授。
    译者简介:
    叶军,山东青州人,法学博士、经济学博士后。目前供职商务部反垄断局,兼任中国人民大学民商事法律科学研究中心研究员。
    著有《中国利用外资研究》、《外资并购境内企业法律分析》,《破产管理人制度理论和实务研究》、《财产损害赔偿》、《法律保护你——与公安打交道》。参编《企业并购反垄断控制——欧盟及部分成员国立法执法经验》、《〈中华人民共和国反垄断法〉理解与适用》、《商业特许经营管理制度理解与适用》、《WTO新回合法律问题研究》、《国有企业改革法律报告》、《疑难民零纠纷司法对策》、《民事判解研究与适用》、《中国损害赔偿全书》、《〈中华人民共和国合同法〉释解与适用》、《合同法的执行与适用》《中国公民自我保护方略》等。在《投资研究》、《国际贸易》、《国际经济合作》、《中国外资》、《中国法学》、《中外法学》、《法制与社会发展》、《安徽大学学报》、《法律适用》、《人民词法》等刊物,发表学术论文数十篇,多篇为《人大复印资料》转载。
    解琳,安徽合肥人,2001年毕业于上海外国语大学,2004年取得对外经济贸易大学国际商法硕士,2007年至今在中国社会科学院攻读竞争法博士。2004年至今,先后在商务部条法司和反垄断局工作。2006年3月8日赴欧盟竞争总司工作和实习。
    主要成果有《英国合同法案例选评》(合著)、《美国特许经营法案例选评》(合著)、参编《〈中华人民共和国反垄断法〉理解与适用》、参编《企业并购反垄断控制——欧盟及部分成员国立法执法经验》。

    目录

    判例索引
    委员会决定索引
    条约和相关立法条款索引
    缩略语
    第一章 共同体合并控制制度的起源和目标
    A.概述
    竞争政策的补充/第81、82条的局限性/对滥用和协同行为事后控制产生的问题1.01
    建立统一市场/执法效率/“一站式”申报/公平竞争环境 1.06

    第二章 集中的概念
    A.概述 2.01
    B.共同体意义上的集中:基本要素
    时间要素:变化的持久性 2.05
    变化要素:结构变化要求 2.12
    实质要素:新商业实体在法律和经济上的自主性 2.15
    C.控制的概念
    概述 2.22
    共同体意义上的控制概念:基本的界定因素 2.29
    D.控制权变化的条件2.73
    合并以及一家或多家企业取得对其他企业的控制权,并且在集中发生之前,前者对后者没有任何形式的控制:引入新的经营者 2.75
    相关企业在交易前享有的控制权性质发生变化:原经营者的地位发生变化 2.78

    第三章 欧委会《合并条例》关于合营企业的政策
    A.概述 3.01
    B.以往有关集中型合营和合作型合营的区别 3.03
    C.委员会的新政策:全功能合营企业 3.10
    条件一:存在共同控制 3.14
    条件二:全功能合营企业 3.15
    1998年《委员会关于全功能合营企业概念的通知》引入的新内容 3.49
    D.母公司之间不存在协调 3.60
    横向协调重于纵向协调 3.66
    母公司完全退出市场时,事实分析优先 3.70

    第四章 共同体规模
    A.概述 4.01
    B.共同体规模的概念 4.06
    c.共同体规模的量化营业额标准 4.14
    量化体系存在的原因 4.14
    界定委员会和成员国之间划分管辖权的标准 4.23
    申报标准的计算 4.27

    第五章 相关市场的界定
    A.概述 5.01
    B.委员会通知 5.03
    C.法律背景产品市场和地域市场的界定 5.08
    D.委员会界定市场的原则 5.19
    E.需求替代价格测试 5.23
    F.产品市场界定 5.30
    需求替代 5.31
    界定产品市场遵循的标准 5.40
    G.地域市场界定 5.131
    市场份额的分布和价格差别 5.139
    需求特性 5.143
    客户供应一个特定地域市场的能力 5.151
    将订单转向其他地区企业的障碍 5.159
    价格变迁和水平 5.168
    商业流动 5.169
    欧盟各国经济的整合:动态效果 5.179
    H.技术市场 5.184
    I.结论 5.192

    第六章 产生或加强单独市场支配地位
    A.概述
    与共同市场相容性的测试标准。《合并条例》中支配地位概念的特征 6.01
    集中对市场结构的影响以及评估这些影响的因素 6.14
    B.横向效果分析 6.16
    非协同效果 6.19
    基本供应结构 6.24
    竞争者及其对合并后企业的应对能力 6.65
    需求结构 6.112

    第七章 寡头垄断和集体支配地位
    A.概述 7.01
    Air tours/First Choice案中的诱因 7.04
    回到最初的方法 7.20
    B.欧盟竞争政策中有关寡头垄断的经济分析和法律 7.30
    寡头垄断和集体支配地位里的均衡 7.35
    委员会对寡头垄断的经济分析 7.37
    根据《合并条例》处理寡头垄断问题的争论 7.41
    C.委员会分析寡头垄断的基本假定 7.51
    D.集体支配地位的主要因素 7.56
    市场份额的集中和分散 7.60
    寡头垄断成员之间的联系 7.78
    基本市场状况 7.99
    E.寡断市场的竞争评估 7.123
    市场透明度 7.129
    寡头成员的结构特征 7.143
    市场需求结构/客户的均衡势力 7.165
    潜在的竞争 7.177
    市场中企业行为的分析 7.182
    F.结论:在证明集体支配地位时,不同考量因素的重要性不同 7.185

    第八章 进入壁垒和潜在竞争
    A.概述 8.01
    B.市场进入壁垒 8.03
    法律及技术壁垒 8.05
    可比较的成本劣势 8.09
    进入市场所需要的投资 8.12
    争取消费者的障碍 8.15
    无法挽回的沉没成本 8.17
    科技水平要求的壁垒 8.21
    新企业进入市场所需要的原材料及必需资源 8.24
    C.潜在竞争者 8.25
    潜在竞争者为抵消合并效果所必须具备的条件 8.26
    潜在竞争的类型 8.30

    第九章 纵向集中与集中的纵向方面
    A.概述 9.01
    B.立法对纵向集中的处理 9.09
    C.委员会的裁决实践 9.16
    ……

    第十章 集中里的竞争限制:《欧共体条约》第81条对合营企业和附属性限制的适用
    第十一章 效益分析、丧失自生能力分析和附条件批准决定
    第十二章 共同体集中控制程序 基本原则 申报
    第十三章 共同体的集中控制程序:委员会对集中案件的处理
    第十四章 制度问题
    第十五章 司法控制
    附录
    参考资料
    重要词汇中英文对照表
    译后记

    序言

    关于公司重组兼并所引起的市场结构性变化的控制是市场竞争方面的政策制订者难以不予考虑的问题。显而易见,保护公平竞争的各种机制,在其法律制度未对市场集中的控制做出规定之前,是不完整的。随着欧盟合并条例的通过,欧盟市场竞争领域的“完整”已经历时20年。在中国的市场竞争领域,具有同样意义的日期是2008年8月1日:《中华人民共和国反垄断法》(“中国反垄断法”)生效的日期。
    很早以前,对于中国反垄断法的颁布就已经受到了欧盟以及全世界高度的关注。正因为中国与欧盟之间的双边贸易额达到全球排名第二,所以对于合并控制的有关规定的出发点越是接近,越有利于双方。在某些方面,中国反垄断法受到了欧盟集中控制制度的启发。欧盟之所以能对中国反垄断法的立法过程作出如此的贡献,主要催化剂是欧盟和中国双方市场竞争的人员多年来的广泛交流。
    中国反垄断法出台不久,各方面正在作进一步的努力以便能够灵活地运用它,所以正是此书中文版推出的良好时机。如果在法律立法过程中,广泛的交流曾起了关键性的作用,那么现在面临法律的实施,我们也能通过相似的合作方式得益。希望本书的出版能够为这个建设性的目标作出贡献,一方面,帮助了解法律不同实施方式将会带来的一些意外效应;另一方面,为法律对合并控制的程序与实质方面所作出的规定提供更好的理解。
    正如欧盟合并条例是为了达到欧盟“单一市场”大目标的一部分,中国反垄断法也将推进中国对于市场一体化做出的国内和国际性努力,提高经济效益,带来市场利益。

    后记

    2006年3月,我在布鲁塞尔欧盟竞争总司实习伊始,我的指导老师,也是本书的作者之一安德雷斯·冯特·葛拉雷兹先生(Andres FONT GALARZA)向我推荐了本书。安德雷斯·冯特先生当时担任竞争总司消费品与农业司反托拉斯处(E1)的副处长,我在该处实习了两个月,后来转到了企业并购审查部门。欧盟竞争总司的工作十分强调技术性和协作性。正是得益于对本书的系统研读,我顺利完成了各项实习工作。本书对欧盟企业并购控制从理论和实践两个角度进行了精辟而透彻的分析,逻辑缜密、深入浅出,是介绍欧盟竞争法难得一见的优秀作品。在实习阶段,我便萌生了将此书翻译成中文的想法,在和指导老师讨论之后,立即得到了他和其他几位作者的赞成和大力支持。正是在他们的不断鞭策和鼓励下,本书的中文翻译才得以成行。
    实习结束后,我和叶军博士立即开始了本书的翻译。企业合并控制在中国是一个新的领域,目前已有的外国法律译著非常有限。欧盟竞争法中的一些专业术语,目前我国学界尚无定论。为了给读者明确、清晰的译本,我们查阅了目前已有的各种不同译法,经常会为了一个概念一个词反复思考,取舍难定。本书的翻译和校对工作历时三年,其间数易其稿,其中的酸甜苦辣只有自己知道。应当说,译者的外语、专业和其他知识水平、汉语水平以及理解能力和认真程度都影响译本的质量。这是我作为译著的读者的体会,因为更多的时候,我也是译著的消费者。但无论如何,任何译者可能都有自己的长处,也有自己的知识的缺陷和盲点,甚至翻译时译者的状态也会影响译本的质量。几次的校对可能只是减少错误的可能性,而不会完全杜绝错误。学海无涯,译者学识疏浅,还请读者不吝赐教。
    我能够到欧盟竞争总司实习,并将本书带回翻译,特别感谢商务部的领导和同事们,特别是尚明局长、赵宏局长、吴振国司长、尹燕玲女士、叶军博士、朱忠良博士、蒋涛博士等,没有他们的指导和帮助,我不可能从事现在喜爱的反垄断法工作,与他们在工作中的探讨和争论加深了我对欧盟竞争法的理解。
    我衷心地感谢我的博士生导师王晓晔教授。王老师对竞争法学(特别是欧盟竞争法)深厚的造诣、严谨的治学态度、博爱仁厚的高洁人格,始终为我所仰慕。能成为王老师的学生,是我一生之荣幸,我深为之自豪。王老师的言传身教令我受益良多,本书许多重要词汇的翻译正是来自王老师的教诲,在此深致谢意。

    文摘

    横向协调重于纵向协调
    3.66 委员会的解释认为,母公司之间的横向协调问题比母公司和合营企业之间的纵向协调问题更严重。横向协调是唯一能够自动证明合营企业不具有集中性质的情形。
    3.67 正如委员会在《1994年通知》第17点中明确指出的:为了评估合营企业是否属于合作型合营企业,有必要确定母公司之间是否存在关于价格、市场、产量和创新的协调。第3条第2款第2段提及的母公司和合营公司之间的协调,只有在它作为母公司之间产生和加强协调的工具时才具有相关性。
    3.68 《1994年通知》第8点对横向协调的优先性原则进行了解释:在《第1310/97号条例》重新发布之前,《1994年通知》第3条第2款的第2段需要结合《合并条例》的序言第23点和第3条第2款第1段进行理解。后两项规定的目的在于将那些“保持独立的企业”之间的协调行为排除在《合并条例》的适用范围之内。
    3.69 然而,委员会对横向协调的优先解释仍然存在争议,因为就合营企业而言,基于平等对待的原则,第3条第2款的第2段明确包含了纵向协调。与此相比较,第1段指的是所有集中的普遍情况。对纵向协调的排除似乎是考虑到协调行为的经济现实,即母公司和合营企业之间不可避免地存在一些协调。母公司完全退出市场时,事实分析优先
    3.70 母公司是否确定要退出合营企业所在的市场,成为判断设立合营企业交易是否存在协调风险的关键因素。是否存在协调风险将影响设立合营企业的交易能否被认定为集中。如前所述在现有法律体系下,该因素在确定一项集中是否具有全功能性,以及是否适用第2条第4款审查时仍然很重要。本节将对委员会《1994年通知》所规定的,所有或部分(或一个)母公司全部或部分退出市场的各种可能情况,以及委员会曾经用以确定上述退出的因素进行分析。